工业和信息化部关于印发《2011年食品安全重点工作实施方案》的通知

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民政部


民政部关于进一步加强民政科技工作的决定

民发〔2009〕95号

各省、自治区、直辖市民政厅（局），计划单列市民政局，新疆生产建设兵团民政局，各司（局），全国老龄办，直属事业单位，部管社团：

为落实新时期国家科技发展方针政策，组织实施《全国民政科技发展中长期规划纲要（2009—2020年）》，加速民政科技进步，推动民政事业科学发展，特作如下决定。

一、以科学发展观为指导切实重视和加强民政科技工作

科学技术是第一生产力，是推动经济社会发展和人类文明进步的革命性力量。党中央、国务院高度重视科技工作，提出了科教兴国、科技强国、建设创新型国家战略，制定实施了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，出台了一系列促进科技发展的政策措施，强调要将推进科技进步、增强自主创新能力放在国家优先发展的战略地位，把改善民生、促进社会和谐作为科技工作的根本出发点和落脚点。党和国家促进科技发展政策措施的出台，为民政科技工作发展指明了方向，带来了机遇。民政科技是国家科技工作总体部署的重要组成部分。改革开放以来，民政科技工作认真贯彻国家科技工作方针政策，紧紧围绕民政管理服务对象的需求，不断夯实能力基础，切实加强基础研究、应用技术研究、产品研发和成果转化，取得显著成绩。但总体上看，民政科技工作基础还比较薄弱，存在着创新能力不足、成果推广转化和普及应用水平不高、科技投入不稳定、高层次创新型科技人才缺乏、创新体系尚未形成等问题，与国家科技发展形势和民政事业发展需要相比还有较大差距。进一步加强民政科技工作，是贯彻落实科学发展观，服务国家科技工作布局，建设创新型国家的重要要求；是履行民政为民职责，落实中央保发展、保民生、保稳定要求的迫切需要；也是推动民政工作改革创新，提升民政所辖行业技术水平，促进民政管理与服务现代化的重要支撑。各级民政部门一定要提高认识，增强责任感和紧迫感，采取有力措施，不断推动民政科技进步。

二、进一步加强民政科技工作的指导思想、目标任务和原则

加强民政科技工作，必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕国家科技工作部署、民政业务工作和民政对象需求，大力推进民政领域科学研究、技术应用和产品开发，全面加强民政信息化和标准化建设，不断完善民政科技工作保障机制，努力形成事业发展、科学技术研究和成果转化紧密结合、相互促进的良性循环体系，为提高民政科技水平、建设现代民政提供有力支撑。

当前和今后一段时期，加强民政科技工作的目标任务是：基本掌握康复辅具、殡葬、防灾减灾等领域核心技术，民政特色科技领域整体技术水平达到国际中等以上。科技成果转化率明显提高，主要产品基本满足民政业务工作和服务对象需求。现代信息技术全面应用，民政标准化体系基本完善。争取逐步进入国家级重点实验室行列，实现民政所辖行业没有国家重点实验室的历史性突破，形成一批设施完备、管理现代、实力雄厚，国内领先、国际上有较大影响的科研机构。培养一批在国内外民政科技领域有重要影响的科技专家，建设一支学术品德好、专业素质高、研发能力强、团队结构优的创新型民政科技人才队伍。科技管理体制与运行机制进一步理顺，科技投入持续稳定增加，科技基础设施和条件平台明显改善。民政系统科技布局更加合理，各层级、各区域、各领域科技发展扬其所长，科技在基层管理、服务单位的普及应用水平大幅度提高，干部职工科技意识进一步增强。到2020年，基本建成“产、学、研、用”有机结合的民政科技创新体系，科技支撑民政事业发展的能力显著增强。

进一步加强民政科技工作，要遵循以下原则：

——必须坚持以民为本、服务发展。紧紧围绕民政事业发展和民政管理服务对象最直接、最关心、最现实的需求，以履行民政为民职责，实现民政事业持续健康发展为主线部署科技任务，依靠科技进步改善民生、提高效率，服务广大人民群众，促进社会主义和谐社会建设。

——必须坚持统筹兼顾、突出重点。统筹民政事业发展与民政科技支撑，加重民政科技在民政工作整体布局中的分量。统筹民政科技基础研究与应用技术研究，侧重应用技术研究和产品研发，加速民政科技成果转化；统筹民政所辖行业科技与民政系统科技，重点抓好防灾减灾、地名、康复辅具、殡葬、老龄工作等行业特色科技研究，着力推进民政信息化、标准化建设，不断加强民政系统所属机构开展的其他科技工作。

——必须坚持立足当前、着眼长远。科学判断国家经济社会发展形势和科技发展趋势，切实把国家关注、社会需要、民政有优势、技术上有基础的项目作为民政科技工作的切入点和重点，着力解决当前制约民政事业发展的重大科技问题。同时，着眼民政事业长远发展，超前部署一批基础研究、前沿技术研究、重大共性关键技术与集成技术研究项目，引领民政事业创新发展。

——必须坚持因地制宜、分类指导。结合各级、各地实际推进民政科技工作。部属科研机构要在本行业、本领域科技发展中充分发挥支撑引领作用，加大行业重大共性技术和产品研发力度。东部地区要发挥资金、技术、人才优势，在科技创新和应用方面先行探索。中西部和少数民族地区要加强适合当地需要的特色产品开发和科技成果推广应用。部里要在政策指导、科技立项、人才培养、工作交流等方面加大对地方科技工作的支持力度。

——必须坚持注重主体、广泛动员。民政科技工作的主体是民政系统，民政所辖行业的企事业单位，相关科研机构、高等院校、机关团体、社会组织及其科技、管理与服务人员。各级民政部门要发挥主导作用，协调有关方面，加大财政投入、人才队伍建设和政策支持，营造有利于科技创新和科技队伍成长的良好环境。要尊重知识、尊重人才、尊重劳动创造，广泛动员、充分依靠、大力支持各级各类科技主体选题攻关、发明创造、革新技术、改进管理、改善服务，加快推进民政科技进步。

三、突出重点，加快推进民政科技研究和成果转化

科技研究是民政科技工作的核心，是提升民政部门科技内涵，树立民政部门专业形象，建设现代民政的必要条件和有力支撑；科技成果转化是科技工作围绕民政业务工作、服务人民群众的重要途径。必须不断加强科技研究，推动成果转化，提高民政工作现代化水平，促进民政为民职责的履行。

（一）加强民政科技基础研究。要着眼民政事业未来发展，密切跟踪国际国内相关领域科技发展前沿，重点开展防灾减灾、地名、康复辅具、殡葬、老龄等领域基础研究，力争在自然灾害形成演变规律、巨灾发生规律与机理、复杂环境下灾害链形成机理、地名基础理论、康复辅具制作原理、残障人功能障碍发生和功能康复机理、火化和土葬基础理论、殡葬污染控制理论、老龄科研基础理论等方面取得一批具有独创性的研究成果。

（二）加强民政应用技术研究。要围绕防灾减灾、地名、康复辅具、殡葬、老龄等民政科技重点领域，加大应用技术研究，掌握一批重大关键技术。在防灾减灾领域，要突破和掌握多源、海量灾害信息的快速集成与服务技术、灾害综合评估及风险预警集成技术、空间科技减灾工程技术、灾害应急保障综合集成技术、现代减灾救灾装备技术；在地名领域，要突破和掌握地名维权、公共服务工程技术、地名信息化应用技术；在康复辅具领域，要突破和掌握人-机仿生技术、功能补偿技术、特性材料技术、肌电信号技术、辅具专用设备技术；在殡葬领域，要突破和掌握殡仪场所节能减排技术、火化及遗物焚烧设备技术、传染病预防控制技术、遗体防腐整容技术；在老龄科研领域，要突破和掌握老龄化社会居住环境规划设计技术、老年人健康管理和护理照料技术。要抓紧组织实施国家自然灾害综合业务系统、地名权益争取和文化遗产保护、民政集中供养机构室内无障碍技术改造、殡葬领域节能减排、老龄信息实时监测、社会运行基本保障预警、民政综合管理服务平台、福利彩票统一销售系统建设等重大科技工程，提高民政所辖行业的整体技术水平。

（三）加强民政信息化建设。要加快信息技术在民政领域的应用。以优化民政业务流程、改进民政管理方式、转变民政工作手段、提高民政工作效率为主要目标，围绕民政业务工作需要，加强民政信息化基础支撑环境、各类业务应用系统开发、网站群建设、信息安全保障措施等方面研究，加大信息化资源整合力度，大幅度提高民政业务信息化比率。加强福利彩票信息系统研究开发，促进福利彩票安全运行。

（四）加强民政标准化建设。要认真贯彻国家标准化发展战略，建立健全结构合理、层次分明、协调一致、覆盖民政各业务领域、能够支撑民政事业持续发展的标准体系。加强标准制修订工作，促进科研成果向标准转化，提高标准质量。加强国际标准研究与采标工作，不断提高民政领域专业标准的国际化水平。加强标准宣贯研究,加大减灾救灾、社会福利、社会救助、社区建设、社会工作、地名公共服务、婚介婚庆服务、康复辅具、殡葬等重点领域标准的宣传与实施。积极推进标准试点示范，完善标准评价体系，切实发挥标准化工作对民政事业发展的技术规范与引导作用。

（五）加强民政软科学研究。要围绕民政事业发展重要政策、重大规划和重点问题，综合运用自然科学、社会科学和工程技术等多门类、多学科知识，加强民政发展战略、发展规划、政策制度、法律法规、决策方案等方面研究，提高民政科学决策水平和规范管理水平。

（六）加速民政科技成果转化。要加大防灾减灾产品、康复辅具产品、殡葬设备和用品、地名公共服务产品等民政特色产品自主研发力度。以行业内和社会单位为依托，组建成果转化和推广应用基地，增强成果转化能力，提高成果转化速度与效率。充分利用国家财政性资金采购自主创新产品制度，加大重点新产品研发和推广应用力度。积极争取将民政科技成果转化纳入国家重点新产品计划、星火计划、火炬计划等国家科技推广计划和地方各类科技推广计划，提高成果推广效益。

四、夯实基础，切实加强民政科研机构和平台建设

科研机构和平台，是科技工作和科研成果交流、共享的载体，是科研人才成长的摇篮和阵地，是科研实力的汇集和体现。必须不断推进民政科研机构和平台建设，为科研工作开展和科技队伍建设提供有力支持。

（一）加强民政科研机构建设。要深化科研机构管理体制改革。遵循科技管理规律，进一步理顺行政机关与科研机构的关系，最大限度地制定促进科研机构发展的扶持政策，大力推进现代科研院所制度建设，逐步在公益性科研事业单位推行理事会决策制、院所长（主任）负责制、全员聘用制、绩效工资制、专家委员会咨询制和职工代表大会监督制为主要内容的现代管理制度，减少对具体科研事务的行政干预，促进科研机构成为科技创新、自我发展和市场竞争的主体。加强基础设施建设，着力改善科研机构办公、实验条件。加大科研机构分类改革力度，引导有条件的部属科研机构按市场规律做强做大，尽快成为国内一流、国际有重要影响的科研机构，引领行业科技发展。支持系统内科研机构在科研项目、科学仪器设备共享、科研人才培养等方面，与系统外科研院所、高等院校、企业加强合作与交流，充分利用系统外资源发展民政科技。

（二）加强民政科技条件平台建设。要认真落实《民政部重点实验室建设与管理暂行办法》，大力推进国家和部级重点实验室建设。研究制定民政部工程技术中心建设与管理办法。力争用10年左右时间，在国家重点实验室、国家工程技术中心和国家重点社会科学研究基地建设方面取得突破。依托民政所辖行业企事业单位，加强科技成果转化基地和示范工程建设，不断提高技术转化率。发挥现代信息技术优势，建立和完善自然灾害、地名、康复辅具、老龄科学、殡葬污染治理等系列数据库，加强中国地名信息系统、老年人和残疾人康复服务信息系统、遗体处理电子信息综合服务系统、老龄科学研究信息共享服务系统等信息平台建设；充分运用生物技术、空天技术、卫星遥感技术、纳米技术、材料技术、自动化技术等先进技术开展研究，推动科研手段、科研方式变革。大力加强民政部标准化专家委员会、标准化技术委员会建设，充分发挥其在标准研究、制定、宣传、实施等方面的组织、指导作用。

五、抓住关键，进一步加强民政科技人才队伍建设

科技人才队伍是科技创新的主体。必须紧紧围绕人才培养、评价、使用、激励保障等关键环节，不断完善政策，健全制度，切实加强民政科技人才队伍建设，为推进民政科技创新提供坚实的人才保障。

（一）加大民政科技人才培养力度。要根据民政科技发展需要，加强人才培养规划制定与实施，逐步解决人才队伍规模素质结构不适应民政科研事业发展需要的矛盾。争取用10年左右时间，选拔培养10名左右在国内外民政科技领域有重要影响的科技专家，100名左右中青年民政科技骨干。支持科技人员参加继续教育、在职学习、进修深造，为科技人员参与国内外培训和学术交流创造更多机会。加强科研项目、科研基地和人才培养的有机结合，将人才培养作为项目研究、基地建设的重要考核指标。加速民政领域高技能人才培养，大力开展职业技能鉴定、培训和技能竞赛，使国家技术能手、行业技术骨干不断涌现。重视民政科技管理人才选拔和培养，尽快形成一批通晓业务、擅长管理、具有战略眼光和国际视野的科研管理人才。加强一线科技人员培养力度。提高基层民政队伍科技素质。加强科技道德建设，鼓励广大民政科技工作者树立服务民政、奉献社会、追求真理的价值观和勇于攀登、敢于超越的创新精神。

（二）完善民政科技人才引进和使用制度。推进实施科研人员聘用制度和岗位管理制度，实行固定人员与流动人员相结合，人员使用与项目、课题相结合的用人制度。积极落实国家相关优惠政策，从项目、经费、工作条件、生活待遇等方面完善政策措施，吸引、用好和留住优秀民政科技人才。加大高层次人才引进力度，在科研条件、福利待遇等方面提供优惠条件。有条件的单位，要根据需要和可能引进一些海外高层次人才，争取享受“特聘专家”相关待遇。探索实行重大科研课题负责人和部级重点实验室主任竞聘制，面向国内外公开择优招聘课题负责人和实验室主任。成立民政部科学技术专家咨询委员会。

（三）健全民政科技人才评价和激励制度。要加大分配制度改革力度，探索科技成果入股以及技术、管理等生产要素参与分配的办法，实行按岗位定酬、按业绩定酬政策，逐步实现关键岗位高收入、一流业绩一流收入，切实建立起有利于促进科技人员大胆创新、刻苦攻关的激励机制。研究启动民政部高级专业技术职务资格评审工作，逐步健全民政职称管理政策；对具有特殊专业技术才能、获得省部级及以上科技成果奖励、做出突出贡献、得到社会和同行认可的科技人员,可不受现行专业技术职务申报条件限制,采取更加灵活方式进行评审。建立全国民政科技专家库，对纳入其中的民政行业专家，所在单位要适当增加津贴。建立科技成果奖励制度，每三年组织一次民政部科学技术成果创新奖评审活动，对优秀科技成果完成单位和个人给予奖励。在全国民政系统先进工作者、省区市劳动模范以及各级民政部门先进集体、先进个人评选表彰中，应推荐一定比例的科研机构和科技人员。对业绩突出、成果显著、影响重大的民政科技工作者，可推荐为“孺子牛”奖人选。

六、拓宽渠道，建立多元化的民政科技投入体系

经费投入是科技创新的重要条件，也是当前民政科技发展面临的突出问题。必须牢牢抓住当前和今后一个时期国家大幅度增加科技投入的机遇，积极争取将民政科技纳入国家和地方各级财政支持范围。同时，拓宽经费渠道，加快建立多元化的科技投入体系。

（一）积极争取各级财政投入。要争取将民政科研项目纳入国家和地方各类科技计划重点支持范围。争取国家财政支持开展民政行业应急性、培育性、基础性科研工作，并继续支持民政领域国家标准和行业标准研究、制修订和宣传贯彻实施。争取将民政科研单位基础设施建设纳入国家或地方重大建设工程支持范围，有计划、有重点地改善民政科研基础条件。积极争取国家和地方科技型中小企业创业投资引导基金、长期限低利息信贷扶持资金等，支持民政科研事业单位和行业企业开展科学研究、产品研发和技术推广活动。

（二）积极拓展经费投入渠道。要积极引导各种社会资金投入民政科技，鼓励民政系统企事业单位利用自有资金增加研究开发投入，提高单位核心竞争力。支持科研机构争取横向委托研究课题和合作研究课题经费，鼓励将科研成果转化和推广应用收益用于研究开发，形成科学研究带动成果转化、成果转化反哺科学研究的良性发展格局。按照互利互惠原则，积极利用国际项目资金支持民政科技发展。

七、完善制度，进一步提高民政科技管理水平

加强科技管理制度建设，是规范科研行为，提高科技运行效率的重要保证。要以科研项目和成果管理为重点，认真落实国家科技管理政策，积极引入先进管理理念和方法，按照科研规律和特点，进一步加强科技管理制度建设，不断提高民政科技管理能力和水平。

（一）完善民政科研项目管理制度。根据民政事业发展需求，加强科研选题研究论证，建立民政科研项目库。实行重大项目招标制，对于技术难度高、支持力度大、具有重大社会影响的科研项目，面向社会招标，择优选择项目承担单位。健全课题管理制度，采取有效措施，扩大课题负责人和科研人员的科研经费自主权。建立项目评估制度，加强项目立项审查、中期评估和结题验收评审。加强项目经费管理，建立科研项目预决算评估制度，提高科研项目预决算的科学性和规范性。健全科研经费内部管理制度和绩效评价制度，加强科研经费监督检查，对项目执行过程和结果进行追踪问效，对违反课题经费管理规定的单位和个人，按有关规定予以处罚。

（二）完善民政科技成果管理制度。制定民政部科技成果鉴定规定。制定科研成果分类评价指标体系，实行分类评价。基础研究成果评价要以同行认可和学术影响为依据；应用性研究成果评价重在技术转移、生产和市场应用实际效果。完善民政部科技成果登记管理办法，建立健全民政科技成果数据库。加强知识产权保护，依法管理、使用知识产权。

（三）建立民政科技统计管理制度。加强对民政科技的统计管理，将科技人才队伍建设、科研投入、科研机构、科研平台、科研项目、发明专利、科技成果、基础设施等情况纳入民政事业统计范围，定期公布民政科技发展情况。

八、加强领导，努力开创民政科技工作新局面

加强民政科技工作，关键在领导。必须切实提高各级民政部门领导干部的认识，健全科技工作领导体制，优化科技发展布局，加大科技知识宣传普及力度，为民政科技工作创造良好发展环境。

（一）建立健全民政科技工作领导体制。各级民政部门要加强对民政科技工作的组织领导，建立健全民政部门科技工作领导小组，充分发挥其在民政科技发展中的组织协调作用。要将民政科技工作置于优先发展的战略位置，纳入民政事业发展规划和年度计划进行重点部署。要认真落实全国民政科技发展中长期规划纲要，结合本地区实际制定科技发展规划和落实措施。建立民政科技工作目标责任制，加强目标考核，促进形成各级民政部门领导干部高度重视科技工作的良好局面。

（二）完善民政科技发展格局。要充分发挥民政系统优势，整合行业内外资源，动员各方面积极性，推进民政科技工作。民政部及所属研究机构要充分利用资源广泛、人才集中的优势，争取各方支持，动员多方力量，加强科技协作攻关，力求掌握民政所辖行业核心技术，开发满足民政对象需求的产品，引领全国民政科技创新。地方民政部门要充分发挥与基层和民政对象联系更为直接的优势，重点抓好民政软科学研究、产品开发应用和科技知识普及，大力推进信息化建设和民政业务标准实施工作，做大做强一批科研机构和成果转化基地。东、中、西部和少数民族地区民政部门，要从各自实际出发推进科技工作。东部地区要利用经济实力强、开放条件好、科技人才聚集等优势，加快科研机构和队伍建设，积极培育本地科技创新体系。中西部和少数民族地区要充分利用特殊资源，突出区域特色或民族特色，加强本地区特需产品研发，加大科研成果应用力度。要加强和高校、科研院所及相关企业、科技类民办非企业单位等社会组织的联系，加强与有关部门的沟通，逐步形成以科技行政管理部门为指导，以部属科研机构为引领，以民政所辖行业企事业单位、专业技术团体为依托，以有关高等院校、研究机构、科技中介服务机构为补充，上下联动、内外互动的民政科技发展格局。

（三）加强民政科技宣传普及。加强民政行业科普作品创作，打造优秀科普品牌。建立社区防灾减灾科普教育基地，组织“防灾减灾日”活动，提高全民防灾减灾意识。开展老年人、残疾人康复护理知识进社区活动，促进社区居民掌握康复护理常用知识和技术。加强地名科学文化宣传普及，推进地名文化建设。推动创建国家公墓、殡葬博物馆等殡葬科普基地，倡导网络祭奠，利用清明节等重要节日开展科普活动，宣传殡葬科学知识。以城镇社区为依托，通过社区活动室、社区学校，开展多种形式的民政科普宣传，提高社区民政从业人员科学素质，扩大民政科技的社会影响。充分利用培训、报告会、学术交流、研讨、科技成果展、技能竞赛等形式，在民政系统大力弘扬科学精神，宣传科学思想，推广科学方法，形成讲科学、爱科学、学科学、用科学的良好风尚。

加强民政科技工作，是事关民政事业长远发展的一项基础性、支撑性、战略性工程。各级民政部门、行业企事业单位和广大民政科技工作者要进一步坚定信心，奋发有为，扎实苦干，为加速民政科技进步，推进民政事业科学发展努力奋斗。

二○○九年七月十日

论公司法人格的健全与否认

管荣齐


摘要：人格是基本法律概念之一，公司法人格指公司的法律地位或主体资格，具有独立性和平等性。只有具有健全的人格的公司才是法律意义上的公司，当前中国公司法人格制度存在财产、人事、业务不独立和公司从属于控制股东等问题，公司法人格健全的问题是一个世界性的问题，长期性的问题。但是公司法人格健全只解决了“立”的问题，如果公司股东滥用公司法人格，应否认公司的独立人格，这是“破”的问题。滥用公司法人格的行为包括包括利用公司规避法律、逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化，中国公司法人格否认制度尚未真正建立。公司法人格的健全与否认是“立”与“破”的对立统一关系，中国现阶段应先解决“立”的问题，同时不忘“破”的问题。
主题词：人格 公司法人格 公司法人格否认 公司法人格健全
一、 关于公司法人格
（一） 什么是人格
人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用personalite表述，现代汉语则以personality代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。
英美法系国家的人格主体范围与大陆法系国家不尽一致。大陆法系国家将主体人分为自然人和法人两类，非法人团体被视作一种无权利能力的社团，其法律地位等同于合伙，没有独立的法律人格，而英美法系国家则一般将非法人团体也视为人格主体。中国传统上虽属大陆法系国家，但在人格主体范围上呈现出拓展趋势，将合伙等非法人团体也赋予一定法律人格，其法律地位在《民法通则》及其有关法律中获得承认。无论如何，法人的独立法律人格得到了广泛接受，法人作为一种重要的人格主体，其法律地位和法律制度得以确立。
法人制度诞生以后，由于其所具有的巨大的经济价值和法律价值，在社会各个方面得到了最充分的应用。首先，对于法人企业来说，独立的人格不仅使之能独立地从企业整体效益出发开展经营活动，还使之有了更为清晰的价值评判标准——企业利润最大化，同时也使其经营状况更加直观地表现出来，便于对其进行监督。其次，对于投资者来说，一方面法人企业的独立性有利于企业资产状况的稳定，使企业经营活动有充分的财产作保障，有利于企业利润最大化目标的实现，而企业利润的最大化就意味着投资回报的最大化。另一方面，法人企业的独立人格还使得投资者受到有限责任的保护，在企业经营失败时只损失其出资额的部分，而不会有承担无限责任导致倾家荡产的危险。因此，法人制度的技术设计极大地鼓舞了投资者的投资热情，使现代法人企业因获得雄厚的资本支持而迅速发展。
（二）什么是公司法人格
公司法人格是法人人格的典型形式，指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。考察各国公司法，公司法人格的基本特征可概括为两点：独立性和平等性。
1、 公司法人格的独立性：是公司法人格最本质的特征，也是法人制度精髓在公司领域的表现。公司法人格的独立性具体体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立、公司诉讼主体资格独立、公司业务独立、公司人事独立等多个方面。（1）公司财产独立是指公司拥有与其成员财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由其支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。公司财产独立是公司法人格独立的物质基础，它要求公司股东出资要充足，手续要齐全，不得随意撤资，控制股东不得以任何方式非法占有、使用、收益、处分公司财产。（2）公司责任独立是指公司以其财产独立地对公司债务承担责任，公司股东仅以其股份或出资额对公司债务承担责任。公司责任独立的结果，是公司和股东责任的有限化，因此公司责任独立也称为公司的有限责任。公司有限责任制度的确立是公司吸引投资、迅速发展的基本前提。（3）公司存续独立是指公司法人格的生命周期不受其成员构成和成员人格期限的影响，可以独立于其成员而存在。而其他组织的存续却与其成员构成及其人格期限密切相关，如合伙组织只在一名合伙人破产或死亡时即行解体。（4）公司诉讼主体资格独立是指公司作为法人，当其权利受到侵害或者违背法律义务时，可以以自己的名义起诉、应诉。这是公司法人格独立的程序保障，也是公司法人格独立在诉讼法上表现出来的法律后果。（5）公司业务独立是指公司的经营业务要同其成员相分离，全部或绝大部分业务客户是其成员以外的组织或个人，内部关联交易要公开、控制、压缩。（6）公司人事独立是指公司拥有独立的人事权，上至公司经理下至一般职员，公司（含股东会、董事会、监事会）均有权任免，不受其成员的干涉和控制，更不必向其成员履行审批手续。
2、 公司法人格的平等性：是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等的，或者说公司法人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人格的平等性是平等观念从自然人拓展至法人的必然结果，其内涵包括公司与公司或其他法人之间人格平等、公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的非法人团体之间人格平等。公司法人格平等是公司法人地位平等的依据，不论公司的行业、性质、财产多寡，其民事主体资格一律平等，不承认任何特权，不存在任何特殊。为此，必须强调公司的人格独立，反对任何非法的控制关系，在社会交易中更要保障公司的意志自由。
（三）中国公司法人格制度的现状
中国公司法人格制度的正式建立始于1993年12月29日中国《公司法》的首次颁布，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题，虽经1999年12月25日修改，但仍没有得到很好解决。在公司法人格制度方面，比较突出的问题是公司法人格不健全，具体表现在以下四个方面：
1、 公司财产不独立。由上可知，公司财产独立是公司法人格独立的物质基础，财产不独立就使公司法人格丧失了存在的基础和生命力。在实践中，公司财产不独立主要表现为：（1）公司股东不能足额、按时、按要求出资。这一问题主要存在于发起人身上，他们的出资方式比较复杂，货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权都可能有，有的货币不能一次缴足，有的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的价值评估失实，过户、转让手续不能及时办理。（2）变相抽回公司资本。这一问题也主要存在于发起人身上，他们利用自己的特殊地位，通过关联交易、借款或借款担保、内幕交易等各种方式变相抽回其出资，将公司变成它的“提款机”。（3）控制股东随意占用公司财产。控制股东利用其控制地位，通过借款、租赁、借款担保等方式随意占用公司货币、实物、土地使用权等财产。
2、 公司人事不独立。公司人事不独立是公司治理结构不完善的结果。公司治理结构不完善主要表现为：（1）控制股东操纵股东会。控制股东操纵股东会的手法主要有：一是利用其所拥有的股东会议的主持权，二是利用召开股东会议没有设定最低门槛——参会股东所代表股数的最低限额。（2）董事会行同虚设。这种情况多发生在法人控股的公司，由于其股东代表常常为兼职人员，被选为公司董事和董事长后，不能全身心投入工作，致使公司董事会不能形同虚设。（3）独立董事“不独立”。由于所代表的利益不同，控制股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突，于是控制股东凭借其优势地位尽一切可能地排斥或拉拢独立董事，使之丧失独立性。（4）监事会“不监事”。其直接结果是，公司董事会和经理层缺乏必要的监督，易于产生大股东侵犯中小股东权益、董事经理侵犯公司利益的问题。
3、 公司业务不独立。业务独立是现代公司的基本特征，业务不独立的公司是一个人格不健全的公司，虽然有可能红火一时，但决不可能红火一世。在实践中，公司业务不独立主要表现为：（1）公司主营业务不突出，主营业务收入占总收入的比例小于50%，其他业务收入中投资收益、租赁收入所占比例较大；（2）与控制股东的关联交易较多，成为公司业务收入的主要来源和降低成本费用的主要因素，而与其成员以外客户的市场交易收入相对较少。纠其原因，一方面在于部分控制股东对公司进行恶意控制，将之变成它自己的“摇钱树”；另一方面在于部分公司欠缺完整的业务平台，在一些业务领域或业务环节不得不依附于控制股东。公司业务不独立的直接后果是，公司经营受制于人，丧失市场竞争力和可持续发展能力，不能给股东以持续满意的回报。
4、 公司从属于控制股东。这种情况多发于改制而成的公司。改制前公司是控制股东的分支机构或全资子公司，改制后仍然延用原来的管理程序，公司的大事小情都向控制股东请示报告。这里面有控制股东的原因，也有公司本身的原因。部分控制股东以公司的主管部门或主管企业自居，仍把公司作为其分支机构进行管理，对公司人财物产供销直接进行控制，公司没有经营自主权，只是控制股东的附庸或壳资源。部分公司则由于天生欠缺权利能力和行为能力又不力图完善，而是贪图控制股东所提供的温床，追求一荣共荣、一损俱损而不是企业利润最大化、股东回报最大化，甘愿沦为控制股东的附庸。由于控制股东追求公司对其贡献的最大化而不是公司利润的最大化，公司从属于控制股东的结果，势必是损害公司及其股东的利益。
二、 关于公司法人格否认
（一） 什么是公司法人格否认
公司法人格制度的建立，使公司在社会经济发展中发挥了重要作用，公司具有独立人格和股东承担有限责任被各国普遍确认。然而，随着社会的发展，该制度的不完善性日益显现出来，实践中出现了滥用公司法人格的行为，而传统的公司法人格制度对此束手无策。为了维护法律的公平、正义价值，公司法人格否认制度应运而生。公司法人格否认又称“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”，指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。
公司法人格否认是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。公司法人格制度要求公司财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立，但部分股东为了追求经济利益，却以公司为工具，利用其优势地位，通过一些不正当行为使公司法人格丧失独立性，使公司成为它的附庸，致使公司其他股东利益、债权人利益和社会公共利益遭到损害。既然公司徒具形式，实际已经丧失人格独立性，法律就应否认它的独立人格，“揭开公司面纱”，使有责任的公司股东承担侵权责任。
公司法人格否认制度的特征有三：1、公司法人格否认是对特定法律关系中业已取得的法人资格的否认，而不是从根本上全面否认公司的独立人格；2、公司法人格否认是对公司法人格制度的完善与发展，是为了维护法律的公平与正义价值，而不是对公司法人格制度的否认；3、公司法人格否认的直接后果是否定股东的有限责任，追偿有关股东的责任，而不是撤消公司的商事主体资格。
（二） 公司法人格否认的构成要件和适用情形
公司法人格否认制度率先在美国建立以后，德、法、英等国纷纷效法。但由于各国法律传统和法律体系不同，实际情况也不同，因而对公司法人格否认构成要件的理解、解释也就不同。笔者以为，公司法人格否认的实质是追究公司股东的侵权责任，应参照民事侵权行为的构成要件来决定公司法人格否认的构成要件。1、主观要件。首先，责任主体应具有滥用公司法人格的行为能力，具有此行为能力的主体不仅包括公司股东，还包括公司董事、公司职员及其他与公司利益有直接利害关系的人；其次，责任主体主观上需有过错，是故意或推定故意。2、客观要件。首先，要有滥用公司法人格的行为发生；其次，要有对公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害的结果；再次，滥用公司法人格行为与公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益的损害结果之间要有因果关系。
对于公司法人格否认的适用情形，国内外学者莫衷一是，但据其实践表现可概括为以下三类：1、利用公司规避法律义务。为特定法律所规范的当事人，以既存或新设公司为工具，实施法律所禁止的其本身不能实施的行为，致使法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现，并给社会公共利益造成损害。2、利用公司逃避合同义务或其他债务。其中包含两种具体情形：一是将其财产转移给受其控制的公司，致使合同义务或其他债务无法履行；二是为摆脱合同约定的行为限制，成立一个受其控制的公司而为该行为。3、公司形骸化。公司与其成员在财产、业务、组织管理上混同一体，或者公司意志为其成员所左右，实际上已成为公司股东谋取一己之利的傀儡或工具，从而对其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害。
（三） 中国公司法人格否认的现状
中国公司制度虽然才建立短短10年时间，但滥用公司法人格的行为却比比皆是，如：假借新设公司逃避债务，虚设股东攫取公司之名，非法人实体挂靠法人名下，投资严重不足，公司与股东人格混同，过度控制等等。然而时至今日，中国尚没有建立起真正意义上的公司法人格否认制度，只在清理公司债权债务的个别规范性文件中，有针对特定情形的特别规定。
1、 1990年12月12日国务院国发（1990）68号《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》和最高人民法院法（经）发[1991]10号《关于在经济审判中适用国务院国发68号文件有关问题的通知》中，确立了党政机关开办的公司，如果注册资金不实或抽逃资金的，应当在注册资金范围内对债权人承担责任。
2、 1994年3月30日最高人民法院法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤消或歇业后民事责任承担问题的批复》中，规定了企业开办的其他企业，若其实际投入的自有资金与注册资金不符，则当该企业清算时，开办企业应当在其实际投入资金与注册资金的差额范围内承担责任。
3、 1995年2月28日公布施行的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》中，规定了申请公司登记的人虚报注册资本，公司发起人、股东未按规定出资、虚假出资、抽逃出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，单位和直接责任人应当承担一定刑事责任。
上述规定类似公司法人格否认，但实际上只是特定时期针对特定事项的特殊处理措施，与之在很多方面有所不同。首先，二者适用的时间不同。前者只在特定阶段适用，后者则适用于公司存续的全过程。其次，二者适用行为所侵害的客体不同。前者所适用行为侵害的客体限于债权人利益和社会公共利益，后者所适用行为侵害的客体还包括其他股东利益。再次，二者承担责任的范围不同。前者只承担差额范围内的责任，后者无此限制。最后，二者适用的原因不同。前者基于公司的欺骗行为，后者则基于滥用公司法人格的行为。可见，这些规定只是对公司法人格制度的补充和完善，属于公司法人格健全的范畴，而不是对公司法人格的否认，因此不能标示中国公司法人格否认制度的建立。
三、 关于公司法人格健全与否认的关系
（一） 公司法人格健全的理由和途径
公司法人格健全即建立完善的公司法人格制度，就是实现公司的财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立，使公司与其成员财产分离、经营分离、责任分离，保证公司具有独立的权利能力、行为能力和平等的法律地位。公司具有独立、健全的人格是公司开展经营活动的基本前提，是吸引投资、分散风险、实现利润和股东回报最大化的动力之源。因此，著名经济学家萨缪尔森高度评价公司制度：“如果不具备有限责任和公司形式，社会就不可能得到相互竞争的大公司所带来的利益，因为，大量的资本就不会被吸引，从而，就不可能得到大公司所生产的各种各样相互补充的成员，不可能有风险的分摊，不可能最好地利用大规模研究机关的经济效果及经营的技术。这就是法所创造的所谓公司得以存在的理由。”
但是，股东承担有限责任并没有减少或降低其投资风险，只是通过公司法人格制度的技术设计，将股东投资风险的一部分巧妙地转给了公司债权人。公司债权人之所以愿意承担这些风险，是基于公司具有独立的人格，即具有独立的财产、独立的名称，能以自己的名义享有权利、承担义务和责任。因此，只有当公司法人格健全，与其成员在财产、业务、人事等方面完全分离时，公司制度才能正常、有效地发挥作用，当公司发生经营风险时，那些自愿的公司债权人才能接受自己对公司经营能力判断的结果。相反，如果公司法人格不健全，徒有虚名，与其成员在财产、经营、责任上相混同，则公司债权人不会情愿承担投资风险，股东有限责任制度将受到挑战，公司将名存实亡，同时将产生极大的社会不公平和社会经济混乱。可见，公司法人格健全是公司制度的基石，必须在法律实践中高度重视，务必做好。
人格制度和公司法人格制度虽然在世界上已历经数年，但公司法人格健全的问题一直存在并将长期存在下去。我们已经看到，即使在公司制度极度发达的美国，类似安然、世通等公司丑闻事件也层出不穷，公司制度正式建立才近10年的中国出现ST猴王、银广厦、郑百文等恶性事件就不足为奇了。出现问题不可怕，关键是分析原因、找出症结、对症下药。通过上面的论述可知，中国公司法人格制度的问题在于公司财产不独立、公司人事不不独立、公司业务不独立和公司从属于控制股东，解决这些问题根本在于公司法人格健全，严格按照公司法人格制度的要求分离财产、分离经营、分离责任和改进公司治理结构。这不仅是中国证监会等政府监管部门的责任，也是公司本身的责任，因为除非公司破产，否则公司法人格不健全的直接结果是损害公司本身的利益，影响公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，公司要主动接受监管部门的监督指导，自觉健全其法律人格，在确保债权人利益的前提下，谋求公司利润和股东回报的最大化和持久化。
（二） 公司法人格否认的理由和途径
由前面的论述可知，公司法人格否认是基于滥用公司法人格的行为，其中大量的是控制股东滥用公司法人格的行为，那么，控制股东为何有滥用公司独立人格的可能性呢？首先，控制股东具备滥用公司法人格的的形式要件。由于控制股东掌握公司多数股权，而“资本多数决”是公司的基本表决制度，因此在选任董事等代理人、对重大经营事项进行决策时，其多数表决权就神奇般地使其个人意志上升为公司意志。如果这种个人意志包含滥用公司法人格、以公司为工具获取不正当利益的成分，由于信息的不对称，是很难被发现的。其次，控制股东具有滥用公司独立人格的内在驱动力。由于控制股东与公司其他股东一样仅在其投资额内承担风险，如果控制股东通过滥用公司法人格而获得的不正当利益扣除其违法代价以后，可能超过或暂时可能超过其投资风险，他就可能置公司独立人格于不顾。
滥用公司法人格的行为损害了其他股东利益、债权人利益和社会公共利益。控制股东滥用公司法人格的目的在于获取不正当利益，可分为规避法律、逃避合同义务和其他债务等行为。规避法律造成对社会公共利益的损害，逃避合同义务和其他债务造成对债权人利益的损害，对其他股东利益的损害则体现在以下两个方面：一是公司利润和股东回报的不当减少。控制股东滥用公司法人格直接损害的是公司利益，造成公司盈利能力和可持续发展能力不当下降，公司利润减少，股东回报也相应减少。二是公司下市或破产清偿的劣后性。根据公司破产清偿的法定顺序，股东劣后于债权人获得财产清偿，当公司因控制股东滥用公司法人格而下市或破产时，股东将承担比债权人更大的财产损失。因此，为了保护其他股东利益、债权人利益和社会公共利益，在一定条件下对公司法人格予以否认是十分必要的。
需要特别指出的是，公司法人格否认虽然是可能的，而且有时也是必要的，但必须对之加以限定，不能动辄否认公司的独立人格，否则势必造成社会经济的混乱。通过上面的论述我们已经知道，公司法人格否认所针对的滥用公司法人格的行为必须具备一定的主、客观构成要件，适用情形包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。对构成要件，法律应严格规定；对适用情形，法律应明确列举。只有当某滥用公司法人格的行为具备法律规定的全部构成要件，并且完全符合法律列举的某一情形时，才可适用相应的法律条款，否则将构成“滥用公司法人格否认的行为”。不能滥用公司法人格，也不能滥用公司法人格否认，否则要承担民事侵权责任。
（三） 正确处理公司法人的格健全与否认的关系
通过上面的论述可知，公司法人格健全所解决的是公司法人格不健全的问题，中国现阶段比较突出的是公司财产不独立、公司人事不独立、公司业务不独立和公司从属于控制股东的问题；公司法人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。看似属于一个问题，实则不然，二者之间是“立”与“破”的对立统一关系，公司法人格健全是“立”，公司法人格否认是“破”。
1、 二者之间是“立”与“破”的对立关系。公司法人格健全的目标是使公司的财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立和业务独立，赋予其独立的民事权利能力和民事责任能力，使之能以自己的名义独立享受民事权利、承担民事义务。公司法人格否认的目标则是否认已有的公司法人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其控制股东对其债务承担无限责任。一个“立”，一个“破”，对立关系可见一般。
2、 二者之间是“立”与“破”的统一关系。公司法人格健全的目的是通过贯彻实施财产分离、经营分离和责任分离原则，保护公司股东利益、债权人利益和社会公共利益；公司法人格否认的目的是通过追究控制股东滥用公司法人格的侵权责任，补偿公司股东利益、债权人利益和社会公共利益所遭受的损害。一个正面保护，一个反面补偿，统一关系昭然若揭。另外，“立”与“破”也是相互依存的，无“立”无所谓“破”，无“破”也无所谓“立”。
公司法人格健全与否认的对立统一性，说明二者是一对矛盾，凡矛盾都具有同一性和斗争性，也都有主要方面和次要方面之分。中国公司制度建立才近10年时间，同世界发达国家不可同日而语，因此笔者认为，中国现阶段公司法人格健全与否认这对矛盾的主要方面是公司法人格的健全，公司法人格的否认则处于次要地位。实践中中国上市公司案发率较高，其中多数案件是人格不健全尤其是治理结构存在严重缺陷造成的，也充分证明了这一点。将公司法人格的健全作为矛盾的主要方面，就要首先和重点解决好这一方面的问题。在实际工作中，立法、司法和行政执法机关要把公司法人格的健全作为完善公司制度的首要工作，法学界要把公司法人格的健全作为公司法律制度研究的重点课题。当然，抓主要矛盾和矛盾的主要方面，不能忽视了次要矛盾和矛盾的次要方面，既要讲“重点论”，又要讲“两点论”。公司法人格的否认理论作为世界上先进的公司理论要尽快应用于中国的公司法，公司法人格的否认制度作为世界上先进的公司制度要尽快在中国建立起来。先夯实基础，同时不忘引入先进思想，中国的公司制度将迅速成熟起来，中国的经济表现将更加优秀！